厦门信达: 中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司与关联方签订委托代建合同暨关联交易的核查意见

　　中国国际金融股份有限公司

　　关于厦门信达股份有限公司

　　与关联方签订委托代建合同

　　暨关联交易的核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或者“保荐机构”）作

　　为厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“厦门信达”）

　　券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交

　　易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对

　　厦门信达与关联方签订委托代建合同暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本

　　公司全资子公司厦门信达物联科技有限公司（以下简称“信达物联”）拟与

　　厦门国贸建设开发有限公司（以下简称“国贸开发”）签署《信达物联翔安产业

　　园项目代建合同》，委托国贸开发负责信达物联翔安产业园项目的代建管理工作，TCG彩票

　　董事会授权公司经营管理层根据实际情况确认具体协议并办理相关事宜。

　　截至公告日，厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有公

　　司38.47%股权，为公司控股股东，国贸开发为国贸控股的全资子公司TCG彩票。根据《深

　　圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，公司与国贸开

　　经独立董事事前认可后，该事项提交2023年9月19日召开的公司第十二届

　　董事会二〇二三年度第五次会议审议。本次会议审议通过了《关于与关联方签订

　　委托代建合同暨关联交易的议案》。参与表决的董事会成员3名，以同意3票，

　　反对0票，弃权0票的表决结果通过上述议案。关联董事李植煌先生、王明成先

　　生、曾挺毅先生、詹志东先生、曾源先生、苏毅先生回避了该议案的表决。公司

　　因连续十二个月内公司与国贸控股及其下属公司累计已发生的未披露关联

　　交易金额为人民币1,000万元，加上本次关联交易金额后将达到人民币2,200万

　　元，约占公司最近一期经审计净资产的0.87%。根据《深圳证券交易所股票上市

　　规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

　　注册地址：厦门市湖里区嘉禾路392号国泰大厦5层G单元

　　成立时间：2006年8月14日

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：1、房地产开发与经营；2、经营各类商品和技术的进出口（不另

　　房屋建筑、装修装饰工程施工；4、批发零售建筑材料、金属材料、纺织品、服

　　装和鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工（不含危险化学品及监控化学

　　历史沿革及主营业务发展情况：国贸开发于2006年8月成立，业务聚焦城

　　市更新与代建，深度参与城市化建设，为大型公建、文化教育、医院、市政配套、

　　截至2022年12月31日（经审计），国贸开发资产总额135,005.24万元，

　　所有者权益85,707.81万元；2022年度营业收入16,841.38万元，净利润3,698.15

　　万元。截至2023年6月30日（未经审计），国贸开发资产总额219,653.33万

　　元，所有者权益90,276.53万元；2023年1-6月营业收入7,346.05万元，净利润

　　股权结构：国贸控股全资子公司厦门国贸地产集团有限公司持有其100%股

　　关联关系：截至公告日，国贸控股持有公司38.47%股权，为公司控股股东，

　　国贸开发为国贸控股的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第

　　除上述关联关系，国贸开发与公司及公司前十名股东在产权、业务、资

　　根据合同约定，国贸开发将向信达物联提供代建管理服务，代建范围包括土

　　本次关联交易的定价遵循市场经济规则，按照市场公允价格由双方协商确定，

　　建设地点：厦门市翔安区同翔高新城专精特新产业园区

　　建设范围及内容：本项目用地面积29,109.53平方米，总建筑面积约86,002.40

　　平方米，计容建筑面积约81,842.40平方米，地下室面积约4,160平方米；本次

　　施工内容：包含1#标准厂房、2-1#标准厂房、2-2#标准厂房、2-3#标准厂房、3#

　　研发中试厂房以及非生产性用房（餐厅、宿舍）等，最终以经甲方确认的设计方

　　乙方代建的范围包括土建工程、室外景观工程、室内外装修工程、机电安装

　　等，最终以实际实施为准。另由甲方负责实施的生产设备采购及安装不在代建范

　　甲方委托乙方承担本项目建设全过程的组织、协调和管理工作，乙方在甲方

　　授权范围内按有关规定及甲方委托的权限办理与工程建设相关的工作内容及事

　　项。代建工作具体范围包括工程建设前期工作、项目方案与施工图设计及施工、

　　工程验收及移交、工程资料收集归档、工程保修等阶段的组织、协调和管理，协

　　甲方按照含实际结算的建安费的3%与勘察设计费、设备购置费的1%向乙

　　方支付代建费，暂定代建费金额为946.30万元，总金额不超过1,200万元（若因

　　追加投资造成最终结算代建费超过1200万，追加投资部分另行签订补充协议，

　　项目代建费的支付将根据项目总工期的长短等因素综合确定，并根据代建合

　　（1）甲方应保证建设资金到位，未能及时按本合同约定支付款项造成乙方

　　（2）如因甲方原因导致代建工作延误、暂停等，乙方的工期控制目标按照

　　实际延误、暂停的天数相应顺延，如因此造成乙方和施工单位损失的，甲方应承

　　（3）乙方在项目代建过程中应当严格遵守国家法律法规，否则由乙方承担

　　（4）因乙方原因未能按约定的工期完成，（1）工程质量达不到约定的质量

　　标准的，乙方应负责督促施工单位整改直至符合约定标准并承担相关的费用。因

　　乙方履职督促不力导致未整改到位或未及时维修的，甲方可自行委托第三方进行

　　整改，费用由乙方督促施工单位承担，由此给甲方造成其他损失的，由乙方督促

　　施工单位承担有关责任，乙方就此承担相应的过错责任。（2）因乙方原因导致

　　建设周期未按照合同相关条款约定发生逾期的，逾期90天内不算违约，超过90

　　天每逾期一天扣除代建费用千分之一作为违约金。逾期超过120天，甲方有权解

　　（5）在工程建设过程中，乙方有以下违约行为，按本合同约定承担相应的

　　监督工作，甲方有权对乙方提出书面警告、要求限期整改。乙方因管理不力造成

　　项目投资、进度和质量无法达到规定要求的，甲方有权根据本合同约定对代建费

　　（6）因乙方责任原因（如设计不当、招标漏项、施工把关不严）造成投资

　　合同经甲、乙方双方签章后生效。乙方在完成项目竣工结算审核、竣工资料

　　整理归档且收到代建费尾款，并且代建合同的义务、责任已全部履行完毕后，本

　　国贸开发具有较为丰富的基建项目开发管理经验，本次委托其代建信达物联

　　翔安产业园项目，借助其在建设产业园项目方面的优势，控制项目投资成本，保

　　障项目建设质量，有利于推动项目顺利实施，助力公司长远发展。该关联交易事

　　项遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特

　　别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总金额为

　　国贸开发拥有较为丰富的基建项目建设工作管理能力与经验，本次委托国贸

　　开发负责代建信达物联翔安产业园项目，有利于提高项目的专业度、品质及建设

　　本次关联交易的定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方协商一致

　　确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东

　　综上，同意将《关于与关联方签订委托代建合同暨关联交易的议案》提交公

　　本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法

　　律、法规和《公司章程》的规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审

　　批程序。公司董事会审议相关关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交

　　易表决程序合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的

　　经核查，保荐机构认为：本次交易已经公司第十二届董事会二〇二三年度第

　　五次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就

　　本次关联交易发表了明确的事前认可意见及独立意见，本次交易无需提交公司股

　　东大会审议。本次关联交易审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司

　　综上，保荐机构对厦门信达与关联方签订委托代建合同暨关联交易事项无异

　　（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司与关

　　苏洲炜马丰明

　　中国国际金融股份有限公司

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