华铁应急(603300):浙江华铁应急设备科技股份有限公司与海通证券股份有限公司《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换债券申请文件的审核问询函》的回复

　　原标题:华铁应急:浙江华铁应急设备科技股份有限公司与海通证券股份有限公司《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换债券申请文件的审核问询函》的回复

　　贵所于 2023年 3月 24日出具的《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕147号）已收悉，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“华铁应急”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）对审核问询函的有关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。

　　如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同；本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　涉及补充披露或修改的内容已在《募集说明书》中以楷体加粗方式列示，现向贵所做出书面回复，请予以审核。

　　根据申报材料：发行人持有华铁租赁 20%的份额，该公司主营业务为融资租赁。截至 2019年末，发行人不再开展融资租赁及商业保理业务。发行人认为华铁租赁开展的业务与公司主营业务发展密切相关，属于符合业态所需，不纳入类金融计算口径。

　　请发行人说明：（1）华铁租赁的具体经营内容及业务模式情况，相关业务收入及利润占比是否低于 30%；（2）结合发行人对华铁租赁的投资时间、投资金额，华铁租赁的服务对象及盈利来源，相关业务与发行人主营业务的关系等，进一步说明在不再开展融资租赁业务的情况下，发行人对华铁租赁的投资是否为与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁，发行人对于相应股权的后续安排，是否履行《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 1条的相关承诺；（3）本次董事会决议日前六个月至今发行人是否存在新投入和拟投入的财务性投资（包含类金融业务）的情形，最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；（4）本次募集资金是否存在直接或间接用于融资租赁的情况。

　　请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 1条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　一、华铁租赁的具体经营内容及业务模式情况，相关业务收入及利润占比均低于 30%；

　　售后回租是指设备所有人（供应商亦为承租人）将设备出售给出租人（华铁租赁）获得价款后，再以承租人的身份从出租人处租回设备以供使用，在租赁期届满后承租人支付残值重新获得设备所有权。

　　售后回租实际上类似一种抵押融资行为，是设备所有权人用于盘活资产的融资手段。

　　华铁租赁主要的盈利模式包括向承租人提供融资租赁服务，以获取利息收益、服务收益（例如手续费、TCG彩票财务咨询费、交易佣金等）、残值处理收益以及租赁物的留购价款等。

　　华铁租赁的相关业务收入及利润占公司的比重均低于 30%。具体如下： 单位：万元

　　二、结合发行人对华铁租赁的投资时间、投资金额，华铁租赁的服务对象及盈利来源，相关业务与发行人主营业务的关系等，进一步说明在不再开展融资租赁业务的情况下，发行人对华铁租赁的投资是否为与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁，发行人对于相应股权的后续安排，是否履行《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 1条的相关承诺；

　　2015年 4月 30日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意在舟山设立全资子公司华铁租赁。2015年 7月 2日，华铁租赁取得舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分区核发的营业执照，注册资本 17,000万元。浙江新中天会计师事务所有限公司出具新中天验字（2015）第 0021号验资报告，注册资本已足额缴纳。

　　2015年 10月 11日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于对子公司浙江华铁融资租赁有限公司进行增资并引进投资者的议案》，同意公司对华铁租赁增资13,000万元，并引进投资者对华铁租赁增资120,000万元。2015年 11月 13日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　2015年 12月 22日，公司作出股东决定，将华铁租赁注册资本由 17,000万元增加至 30,000万元，新增的注册资本由公司认缴。

　　2015年 12月 22日，立信会计师事务所出具信会师报字[2015]第 610779号《验资报告》，华铁租赁本次新增注册资本 13,000万元缴付到位。

　　2016年 1月 26日，公司作出股东决定，将华铁租赁注册资本由 30,000万元增加至 150,000万元，新增的注册资本 120,000万元由新股东杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雪珀投资”）、杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛萨斯投资”）、杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高勒投资”）、杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昂麦维投资”）、杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴诚投资”）认缴，本次增资价格为 1元/股。

　　2016年 1月 27日，立信会计师事务所出具信会师报字[2016]第 610017号《验资报告》，华铁租赁本次新增注册资本 120,000万元缴付到位。本次增资后，华铁租赁的股权结构如下：

　　根据公司分别与雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资、兴诚投资签订的《增资协议》，本次增资完成后，本轮投资者同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权，华铁租赁仍纳入公司合并财务报告范围；本次增资完成后，本轮投资者不参与华铁租赁的业务经营和决策，华铁租赁董事会中董事的提名和任免均由公司行使，华铁租赁高级管理人员均按公司推荐的人选聘任。

　　2016年 7月 28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于引进投资者对控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司及其全资子公司进行增资的议案》，拟向华铁租赁增资并同时引进嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴铁壹号”）、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴铁贰号”）、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴铁叁号”）、嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）下简称“兴铁伍号”）共 5家投资者。华铁租赁注册资本由 150,000万元增加至250,000万元，其中公司以 24,000万元自有资金认购新增注册资本 20,000万元，兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号共计以 96,000万元认购新增注册资本 80,000万元。

　　2016年 8月 15日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于引进投资者对控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司及其全资子公司进行增资的议案》。2016年 8月 17日，华铁租赁股东会作出决议，同意华铁租赁注册资本由 150,000万元增加至 250,000万元，新增的注册资本由公司认缴 20,000万元，由兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号认缴 80,000万元TCG体育。

　　本次增资价格参照华铁租赁截至 2016年 6月 30日的净资产（未经审计）协商确定，为 1.2元/股。

　　2016年 8月 24日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具新中天验字（2016）第 0038号《验资报告》，截至 2016年 8月 22日，华铁租赁本次新增注册资本 100,000万元缴付到位，华铁租赁实收资本 250,000万元。

　　5、2019年 10月，通过重大资产重组华铁租赁不再纳入公司合并范围 2019年 6月 26日，华铁租赁全体股东共同签署《股东协议》。根据《股东协议》的约定，华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。

　　上述协议生效后，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至 20%；公司提名华铁租赁董事会 5名中的 2名，不再享有华铁租赁董事会中的多数席位；华铁租赁根据经营的实际需要，由董事会聘任合适的高级管理人员，不再约定直接聘任公司推荐的高级管理人员。因此，届时华铁租赁将不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　2019年 9月 20日，上市公司召开 2019年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司签署附生效条件的的议案》等相关议案。华铁租赁各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至 20%。

　　2019年 10月 9日，华铁租赁召开股东会作出决议，董事会成员由沈雨平调整为张晔，由胡丹锋、丁巍、张晔、姚立庆、魏奇组成新的董事会。胡丹锋、丁巍由公司委派，魏奇、姚立庆由雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资共同委派推荐，张晔由兴诚投资委派。2019年 10月 9日，华铁租赁召开董事会，聘任张晔为华铁租赁经理。2019年 10月 12日，华铁租赁完成董事、高级管理人员变更的工商登记手续。

　　至此，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至 20%，同时不再享有董事会中的多数席位，华铁租赁不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围，本次重组实施完毕。

　　（二）华铁租赁的服务对象及盈利来源，相关业务与发行人主营业务的关系，是符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁

　　华铁租赁成立初期，正处于全国融资租赁发展期，基于促进建筑安全支护等设备（如钢支撑类、贝雷类及脚手架类等）租赁业务发展，拟通过融资租赁为行业内客户提供融资服务等增值服务，强化上下游客户间联接。

　　一方面，由于行业内各企业间产品数量及品类上有差异，可实现公司与行业内其他企业形成产品渠道的协同效应；另一方面，通过融资租赁的合作有助于更好了解行业内优质企业，为上市公司拓展业务板块、吸纳行业优秀人才提供渠道。

　　上市公司通过上述联接，达到盘活行业资产、提高资产租赁质量、扩大业务规模的效果。

　　华铁租赁业务拓展中，其客户主要为杭州杭拓设备租赁有限公司、浙江迪尔建设设备租赁有限公司、浙江九恒建筑安全技术股份有限公司等在内的支护设备租赁企业。该类客户在实际经营过程中，由于其重资产属性往往有融资天然需求，但鉴于其主要经营的支护设备等属于动产，且行业规模相对分散，通常较难在外部银行取得高资信。公司作为行业内公司，相较外部银行更了解该类客户的运作模式与价值，通过华铁租赁进行融资属于更便捷高效的融资途径。

　　上市公司投资华铁租赁，在增强竞争力、促进自身主营发展的同时，有效解决行业痛点并提升行业综合效益，是符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁。

　　自 2019年起，为进一步聚焦资源于工程机械及设备租赁业务的发展，公司对融资租赁业务进行了逐步剥离，但是公司对华铁租赁的投资有一定历史原因且短期内难以完全清退。

　　公司确认自本问询回复出具之日起 12个月内，暂无出售华铁租赁股权的计划。12个月之后，公司将根据与华铁租赁的合作情况、渠道获取情况等因素，研究对华铁租赁股权的下一步安排。

　　（四）履行《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 1条的相关承诺 就公司拟申请向不特定对象公开发行可转换公司债券事项，根据相关要求，公司作出如下承诺：

　　如本次向不特定对象公开发行可转换公司债券事项获得中国证监会等有权机构批准并实施，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

　　三、本次董事会决议日前六个月至今发行人是否存在新投入和拟投入的财务性投资（包含类金融业务）的情形，最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；

　　（一）本次董事会决议日前六个月至今发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资（包含类金融业务）的情形。

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号——第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”的规定，对财务性投资要求如下：

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，“发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。现提出如下适用意见：

　　（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定，对类金融业务的要求如下：

　　一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。

　　二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

　　（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

　　（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。TCG彩票

　　三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

　　发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资（包含类金融业务）的情形，具体情况如下：

　　截至 2022年 12月 31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括对类金融业务的投资）的主要科目如下：

　　截至 2022年 12月 31日，公司交易性金融资产的账面价值为 1,718.17万元，系业绩承诺补偿款。本期子公司湖北仁泰未完成业绩承诺（业绩承诺期间为 2021年度、2022年度、2023年度，承诺金额分别为 2,300万元，2,691万元，3,148万元），按照公司与湖北仁泰原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期补偿金额=（当期承诺净利润-当期期末实现净利润）*2”。在综合考虑湖北仁泰 2022年度的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上，将应收湖北仁泰原股东的业绩承诺补偿款确认为交易性金融资产。不存在财务性投资的情形。

　　截至 2022年 12月 31日，公司其他应收款账面价值为 7,311.43万元，主要包括保证金和押金、备用金等，不存在借予他人款项等财务性投资的情况。

　　截至 2022年 12月 31日，公司其他流动资产账面价值为 11,084.60万元，主要包括进项税额、多交或预缴的增值税额、预缴所得税以及自有铝合金模板的翻新改造等，不存在财务性投资的情形。

　　343,781.82万元，主要为对子公司和联营企业的投资，均属于与公司主营业务具有协同性的产业性投资，不属于财务性投资。

　　截至 2022年 12月 31日，发行人其他非流动资产的账面价值为 1,151.66万元，其中预付长期资产购置款 1,119.00万元，未实现售后租回损益 32.67万元，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

　　1、访谈华铁租赁法定代表人胡丹锋，了解华铁租赁的具体内容、业务模式、服务对象，与发行人主营业务的关系，是否符合行业惯例等；

　　4、查阅公司出具的履行《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 1条的相关承诺；

　　5、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资及类金融业务的相关认定标准；查阅发行人三会文件及其他公开披露文件、对外投资的协议，了解公司是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形；

　　6、查阅公司报告期内的定期报告、审计报告及其附注，获取发行人最近一期末财务报表和相关科目明细，分析是否存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）；

　　7、结合中国证监会关于财务性投资和类金融投资的有关规定，逐项分析发行人最近一期持有的相关资产是否属于财务性投资或类金融业务。

　　1、公司披露的华铁租赁的具体经营内容及业务模式与实际情况相符，相关业务收入及利润占比均低于 30%。

　　2、结合发行人对华铁租赁的投资时间、投资金额，华铁租赁的服务对象及盈利来源，相关业务与发行人主营业务的关系等，公司已进一步说明在不再开展融资租赁业务的情况下，发行人对华铁租赁的投资为与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁；发行人对于相应股权已有后续安排；公司已履行《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 1条的相关承诺；

　　3、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；

　　根据申报材料：（1）发行人于 2019年起开展高空作业平台业务，报告期内实现收入占比分别为 8.43%、31.35%、42.24%和 54.05%，逐年递增；（2）公司前次募投项目“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”计划投入80,987.60万元，用于购置 5,250台高空作业平台；公司预计前述项目达产后，每年营业收入 19,350.82万元，年均净利润 7,228.96万元，但截至目前（2020年-2022年 1-9月）实际累计实现效益 9,877.62万元，与承诺累计收益存在较大差异；（3）发行人本次发行可转债，计划投入 126,000.00万元募集资金，拟用于购置 9,921台高空作业平台。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司主营业务、前次募投项目产品的区别和联系，是否存在重复建设情形，实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）在前次募投项目实现效益与承诺效益差异较大的情况下，本次募集资金继续用于高空作业平台项目的主要考虑，本次募投项目实施后对公司业务结构、经营情况的影响；（3）本次募投项目实施后公司保有的高空作业平台总数量以及与竞争对手对比情况，分析本次购置平台数量的测算过程，并结合下游市场需求波动情况、公司竞争优劣势、在手订单、产能消化措施以及前次募投项目未达预测效益等，说明本次募投项目的产能消化风险。

　　一、本次募投项目产品与公司主营业务、前次募投项目产品的区别和联系，是否存在重复建设情形，实施本次募投项目的必要性、合理性

　　1、公司主营业务及前次募投项目产品与本次募投项目产品区别与联系 （1）公司主营业务及主营产品

　　公司主要从事工程机械及设备租赁业务，现形成高空作业平台租赁服务、建筑支护设备租赁服务和地下维修维护服务三大板块业务布局。主要租赁物资包括高空作业平台、多品类的建筑安全支护设备（钢支撑、铝合金模板、集成式升降操作平台、钢便桥、贝雷、脚手架等）。

　　公司的高空作业平台是高处作业的通用工具，贯穿建筑新建到后期运维的全生命周期，广泛应用于房屋修缮、建筑物外墙清洗和维护、场馆搭建、厂房建设、复杂环境下的设备安装、大型设备制造和检修、应急救援等领域。多品类的建筑安全支护设备主要应用于城市轨道交通、城市道路桥梁和民用建筑等建筑施工领域。另外，公司的地下维修维护工程业务，主要用于通过微创、非开挖的方式，解决地下工程的漏水、沉降等行业痛点。

　　公司于 2020年 8月非公开发行股票，募集资金用于“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”和“偿还公司及子公司银行贷款”项目。其中，“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”共新增购置 5,250台高空作业平台，属于公司主营业务的高空作业平台租赁业务。

　　（3）本次募投项目产品与公司主营业务、前次募投项目产品与区别与联系 本次募投项目“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”与 2020年 8月非公开发行股票的募投项目之一“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”，均为公司进一步加强高空作业平台租赁业务实力的重要经营措施。

　　高空作业平台租赁业务是公司近几年重点发展的主营业务之一，本次募投项目产品与公司主营业务、前次募投项目产品之间不存在本质区别。

　　（二）本次募投项目不存在重复建设情形，实施本次募投项目具有必要性及合理性

　　国内高空作业平台租赁行业为充分竞争市场，高空作业平台租赁商所提供的高空作业平台设备功能差异较小，租赁商主要通过提高设备保有量抢占租赁市场份额。2019年，公司进入高空作业平台租赁市场，采取直接购买和融资租赁两种采购方式不断实现高空作业平台设备保有量的快速提升，迅速抢占高空作业平台租赁市场份额，并通过公司数字化的设备管理方式及规模效应在客户群体形成了“大黄蜂”品牌效应，取得了良好口碑。

　　基于对高空作业平台租赁市场需求的判断及公司高空作业平台租用率的表现，出于业务规模发展的迫切需要，公司决定通过本次募投项目进一步提升高空作业平台设备保有量，抢占二三线城市的市场份额，巩固和提升公司高空作业平台租赁业务的市场份额，不存在重复建设的问题。

　　具体分析详见本问询回复之“问题 2/二/（一）结合前次募投项目效益不及预期的背景，说明本次募集资金继续用于高空作业平台项目的主要考虑”及“问题 2/三/（二）结合下游市场需求波动情况、公司竞争优劣势、在手订单、产能消化措施以及前次募投项目未达预测效益等，说明本次募投项目的产能消化风险”之内容。

　　高空作业平台是一种新型的登高施工设备，能将作业人员、工具、材料等通过平台安全举升到高处位置进行施工、安装、维修等工作。高空作业平台起升后有较高的稳定性，宽大的作业平台和较高的承载能力能够扩大高空作业范围并适 合多人同时作业。它将人们从危险、辛苦的工作环境中解放出来，提高高空作业 效率，降低事故发生概率，保障作业人员安全，是一种安全、高效的高空作业工 具。 高空作业平台长期发展的核心驱动力在于其安全、经济、高效的特点顺应了 人类社会的发展，满足了人们对于更优产品的追求。自 2015年以来，国内市场 高空作业平台的安全性、经济性和效率逐步步入一个拐点期，行业取得爆发式发 展，一方面得益于高空作业平台安全性和经济性优势的日益凸显，不断实现对传 统高空作业车和脚手架等登高设备替代，另一方面得益于市场的逐步培育，应用 领域渗透不断加深、拓宽。 ②丰富公司产品体系，满足客户多样化需求

　　公司主营业务为工程机械及设备租赁，所供租赁的产品按基础种类分主要包括钢支撑类、脚手架类、贝雷类及高空作业平台。支护设备应用于建筑施工过程中，为施工场所提供支撑和保护的作用。在下游建筑施工领域中，公司的设备主要应用于城市轨道交通、交通桥梁和民用建筑等工程的建筑施工领域。公司在出租设备的同时，根据客户的个性化需求，为客户提供成套方案优化以及安装服务，既满足客户需求，又提升了服务的附加值。

　　高空作业平台的应用领域很广，客户群体包括建筑施工公司、物业管理公司、设备安装公司、保洁公司、广告公司、机场公司、地铁公司、船舶建造公司、飞机制造公司、大型设备安装公司和仓储物流公司等。另有大量不同行业的客户，具有偶发性的高处作业需求，其一般通过租赁商租借设备使用。该部分客户群体与公司的现有客户群体有所重合。

　　高空作业平台在大型工程项目中用量较大，规模较小的租赁公司受限于设备规模和品种等因素，较难与大型项目进行匹配。随着现代建筑业工程条件的多样化和环境的复杂化，施工方对设备的规格、种类也提出更高的要求。新一轮产业变革和模式创新正在孕育兴起，建筑物资租赁行业传统的纯租赁经营模式和产品已无法跟上时代潮流。

　　为了更好满足终端客户的多样化需求，本募投项目将进一步扩大公司高空作业平台的规模，在原有的设备租赁的基础上进一步提升产品种类丰富度，响应市场需求的同时也进一步提升公司的竞争力和盈利能力，巩固公司在高空作业平台租赁行业的领先地位。

　　全球高空作业平台制造商集中度较高，海外龙头企业占据一定份额。根据《Access International》统计显示，2015-2019年全球前 10制造商销售额占比超70%，全球前 20制造商销售额超 90%。近年来，中国企业进步明显，2021年较2019年销售额均呈现大幅增长。2022年，中国高空作业平台租赁商全球排名整体有所提升，中国有 3家企业上榜全球高空作业平台租赁商前十强。

　　设备规模方面，公司位列国内高空作业平台第一梯队。公司重点布局高空作业平台租赁业务，主要租赁产品包括剪叉式、曲臂式和直臂式。截至 2022年末，公司高空作业平台管理规模达 7.79万台，较 2021年末新增 3.07万台，增长65.27%。管理设备规模已占据国内第二，对应市场占用率约 18.16%。

　　运营中心方面，截至 2022年末，公司全国运营中心达 192个，较 2021年末新增超过 40个，新增门店主要集中在一线城市的乡县地区或二三线城市。通过前期网点铺设，公司已初步形成网络效应，基于密集的网络布局有效缩短服务半径，提高服务效率并降低服务成本。公司中小客户数量占比稳定在 99%，在中小客户群体中充分建立品牌效应，形成先发优势。

　　在市场形势方面，国内的高空作业平台行业集中度有望进一步提升。设备租赁商通过管理设备规模提升，将进一步提升用户体验，并持续优化全国网点布局及数字化管理能力，形成规模化优势，进一步抢占市场份额，本募投项目大部分募集资金将用于购置高空作业平台，通过较多数量的租赁设备，以及营运网点的进一步铺设，打造先发优势，加速占据市场空间。

　　同时，资金实力的增强有利于提升公司整体信誉及市场形象，加速落地公司轻资产、数字化等长期战略。

　　具体分析详见本问询回复之“问题 2/三/（一）本次募投项目实施后公司保有的高空作业平台总数量以及与竞争对手对比情况，分析本次购置平台数量的测算过程”。

　　本次募投项目会增加公司高空作业平台设备保有量，不涉及直接生产。对比生产类募投项目，本次募投项目产能消化情况即新增高空作业平台设备出租率的情况预测。

　　公司于 2019年正式进入高空作业平台租赁市场，彼时处于业务扩张初期，2019年度高空作业平台平均租用率较低，为 64.57%，2020年-2022年 1-9月，高空作业平台平均租用率分别为 75.15%、85.67%和 80.36%。基于谨慎性原则，本次募投项目测算租用率定为 80.00%，低于平均历史租用率。

　　本次募投项目测算的时点为 2022年 9月末。2022年 11月，中国工程机械工业协会公布 2022年 1-9月高空作业平台租赁景气度指数。根据上报数据，2022年 2-9月以来，我国高空作业平台出租率稳步提升，2022年 9月综合出租率指数较 2022年 2月增长达 120.21%。具体情况如下：

　　由此，高空作业平台租赁市场整体出租率出现明显回暖趋势，公司结合市场情况与公司历史平均租用率，本次募投项目选取低于公司历史平均租用率的数据作为测算依据是具备合理性的。

　　二、前次募投项目实现效益与承诺效益差异较大的情况下，本次募集资金继续用于高空作业平台项目的主要考虑，本次募投项目实施后对公司业务结构、经营情况的影响

　　（一）结合前次募投项目效益不及预期的背景，说明本次募集资金继续用于高空作业平台项目的主要考虑

　　本次募投项目继续增加高空作业平台设备保有量，是基于国家政策对高空作业平台租赁市场的大力支持、高空作业平台租赁市场前景广阔以及公司业务发展的需求所作出的决策。具体分析如下：

　　2015年，我国部署全面推进实施制造强国战略，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。高空作业机械属于工程机械的一类，是装备制造业的一个分支，政策支持必将促进行业发展，本项目也将从中获益。

　　国务院办公厅印发的《加快应急产业发展的意见》（〔2014〕63号）1

　　明确提出推广应急产品和应急服务，完善各类应急救援基地和队伍的装备配备标准，推动应急设施设备装备与建设主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。

　　工业和信息化部印发的《应急产业培育与发展行动计划（2017－2019年）》2

　　（工信部运行[2017]153号）定义了十三类标志性应急产品和服务，高空作业平台按不同的应用场景可以归类为第二类：高可靠风险防控与安全防护产品或第五类：重大消防救援产品。

　　2017年 4月，住房和城乡建设部编制并发布了《建筑业发展“十三五”规划》3

　　，提出今后五年内全国建筑业总产值年均增长 7%，建筑业增加值年均增长5.5%；……全国建筑企业对外工程承包营业额年均增长 6%，进一步巩固建筑业在国民经济中的支柱地位。在推进绿色建筑规模化发展方面，明确提出要推动建筑废弃物的高效处理与再利用，实现工程建设全过程低碳环保、节能减排。

　　2018年 3月，住房和城乡建设部办公厅发布《关于印发 2018年安全生产工4

　　作要点的通知》，要求按照《国务院安委会 2018年工作要点》，有效防范和坚决遏制重特大事故，严格防控较大事故，减少事故总量，促进住房城乡建设系统安全生产形势稳定好转，为决胜全面建成小康社会营造稳定的安全生产环境。提出推进建筑施工安全生产标准化建设TCG体育，提升标准化考评覆盖率和考评质量，研究制定标准化建设指导手册。

　　2021年新修订的《中华人民共和国安全生产法》中要求登高工作人员需要经过专业培训才可上岗作业，要求企业使用符合国家标准或行业标准的劳动防护用品，并进一步明确了违反安全生产的处罚条例。

　　2022年 1月，住房和城乡建设部发布《“十四五”建筑业发展规划》，要求以推动建筑业高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以推动智能建造与新型建筑工业化协同发展为动力，加快建筑业转型升级，实现绿色低碳发展，切实提高发展质量和效益；完成全社会固定资产投资建设任务，全国建筑业总产值年均增长率保持在合理区间，建筑业增加值占国内生产总值的比重保持在6%左右……。

　　2022年 3月，住房和城乡建设部发布《开展房屋市政工程安全生产治理行2

　　动》，TCG彩票聚焦重点排查整治隐患，严厉打击违法违规行为，夯实基础提升安全治理能力，坚决遏制房屋市政工程生产安全重特大事故，有效控制事故总量；强化现场安全防护措施。工程参建单位要依法依规使用建筑工程安全防护、文明施工措施费用，及时购置和更新施工安全防护用具及设施，加强临时用电管理，强化楼板、屋面、阳台、通道口、预留洞口、电梯井口、楼梯边等部位保护措施，做好高空作业、垂直方向交叉作业、有限空间作业等环节安全防护，切实改善施工现场安全生产条件和作业环境。

　　2022年 6月，应急管理部发布《“十四五”应急救援力量建设规划》，明确以有效应对重特大灾害事故为主线，以提高应急救援能力为牵引，整合利用各类优质资源，建强关键应急救援力量，补齐短板弱项，全面推进应急救援力量现代化建设，形成对国家综合性消防救援队伍的有力支撑、有效协同，为人民群众生命财产安全和社会稳定提供坚实保障。

　　国家一系列政策性文件和意见的出台，有利于推动市场的长期稳定发展，相关法律法规对于安全生产愈加重视在一定程度上也为高空作业平台的发展铺路，为本项目的实施创造了良好政策环境。

　　目前，我国高空作业平台产品尚未得到大规模的广泛应用，大量高空作业仍以使用脚手架为主，或以叉车替代，少数情况下甚至用起重机顶部安装一个平台

　　框来达到高空作业的目的，其原因在于国内高空作业平台发展较晚，国内市场对行业认识度不高，相关法律法规也不健全，客观上阻碍了行业的发展壮大。

　　（1）与欧美高空作业平台租赁市场相比，我国高空作业平台租赁市场规模相对较小，正处于快速发展扩张期

　　与欧美高空作业平台租赁市场相比，我国租赁市场规模相对较小，正处于快速发展扩张期。根据 IPAF数据显示，2019年，美国高空作业平台租赁市场规模为 766亿元，欧洲十国市场规模为 224亿元，而我国市场规模在 54亿元左右，市场前景广阔。根据中国工程机械工业协会的数据，2021年我国高空作业平台的设备保有量 38万台，其中租赁市场占比 83%，对应租赁市场设备保有量 32万台。根据宏信建设招股书的预测，2021-2025年设备保有量的年复合增速将达到 24.6%，据浙商证券研究所测算，2025年设备保有量将达到 93万台。

　　未来高空作业平台的租赁渗透率仍将持续提升，预计 2025年达到 87%，对应 2025年国内高空作业平台租赁市场保有量为 80.5万台。

　　从高空作业平台租赁市场保有量来看，根据《IPAF Powered Access Rental Market Report2022》，2021年，中国租赁高空作业平台保有量约 32.97万台，同比增长 57%，而美国/欧洲十国租赁设备市场保有量约 72.21万台/32.46万台；从人均保有量来看，美国/欧洲十国高空作业平台人均保有量约 21.74台/8.79台每万人，远高于中国人均保有量的 2.33台/万人。对标欧美成熟市场，无论从总保有量还是人均保有量来看，中国高空作业平台市场潜力巨大，未来至少还有 4-9倍成长空间。

　　（2）随着国家对高空安全生产管理规定的愈加严格，具有显著安全性优势的高空作业平台普及率将逐渐上升

　　据住建部披露统计，2017-2019年，房屋市政工程生产安全事故呈逐年上升趋势，其中高空坠落事故 2017年、2018年、2019年分别发生 331、383和 415起，占比分别为 47.8%、56.4%和 53.69%。从事故类型划分来看，高处坠落是最为频繁发生的安全事故，建筑施工过程中安全问题十分突出，高空作业工具的不规范使用是导致事故发生的主要原因，2021年，全国共发生房屋市政工程生产安全事故 614起、死亡 691人，高处坠落事故依旧是导致我国房屋市政工程安全事故的第一大原因，占比超过 50%。该类事故的发生与脚手架、吊篮等传统登高工具的不规范使用有较大关联。

　　高空作业平台作为新兴的登高作业装备，具有安全性高TCG体育、作业效率高、场地适应性强等优势，能够为作业人员提供较为全面的安全控制措施。随着国家对高空安全生产管理规定的愈加严格，安全生产专项整治不断向纵深发展，以及施工单位对安全生产意识的提升，具有显著安全性优势的高空作业平台普及率将逐渐上升。

　　（3）老龄化程度加剧，人力资源成本上升，亦使得高空作业平台优势显现 根据国家统计局数据显示，我国15-64岁劳动年龄人口数量及占比逐年下降，2021年，劳动年龄人口数量为 96,526万人，占人口总数的 68.33%，较 2011年劳动年龄人口数量减少 3,825万人，比重下降 6.07%。劳动年龄人口下降，老龄化程度进一步加快，使得人力成本逐步提高。

　　根据国家统计局数据，建筑业就业人员年平均工资从 2008年的 21,223.00元提升至 2021年的 75,762.00元，年均复合增长率达到 9.52%。一方面，劳动力成本的不断提高使得传统登高工具的搭建成本有所提升，而高空作业平台无需采用人力搭建，为建筑业企业节约相应的人力成本。另一方面，高空作业平台灵活性更强，可以弹性改变作业地点，从而提高施工效率、缩短工期，并进一步降低人力成本。

　　随着人口红利减退，高空作业平台在节省人力成本方面的优势将有效促进其未来渗透率的不断上升。

　　2020-2022年末，公司高空作业平台设备保有量分别为 2.10万台、4.72万台和 7.79万台，国内高空作业平台租赁市场设备保有量分别为 22万台、32.97万台和 42.89万台，公司对应市场占用率分别为 9.46%、14.32%和 18.16%。

　　数据来源：中国产业信息网、中国工程机械协会、华经产业研究院、宏信建设招股书、东北 证券 为了巩固公司现有市场占用率，公司将进一步提升高空作业平台保有量。 未来，随着资产管理规模的不断扩大，公司面对新的管理要求，持续推动数 字化改革，自主研发“擎天管理系统”，实现各业务部门的协同，节点标准化，以 及资产的全生命周期管理。公司将在前期开发基础上，深入优化各环节标准化、 智能化改造，通过运营实践与数据反馈的正循环迭代，实现人均设备管理量提高、 物流路径优化等多维度管理效能提升，提升产品毛利率。 （2）增加运营网点数量，缩小服务半径 公司进一步扩大全国范围内网点布局，已陆续在全国范围内布局近 200余个 网点。随着网点密集度提升，设备平均服务半径将持续下降，带动包括运输及服 务成本在内的费用下降。2020-2022年，运输成本占主营业务收入比例分别为 5.30%、4.87%和 4.57%。 2021年，公司以“东部地区网点加密，中西部地区重点城市布局”为指导方 向进一步深化全国网点布局，通过建立网点标准模型，快速实现异地复制和发展。 得益于全国网点局和良好的服务口碑，“大黄蜂”品牌效应逐渐显现。 公司运营中心图示 截止 2022年末，公司目前累计服务客户超过 8万个，其中中小客户数量占比稳定在 99%，已在中小客户群体中初步建立了“大黄蜂”品牌效应。2020-2022年，运营中心数量由 80余个提升至 192个，其中东部地区已下沉至乡县地区。

　　聚焦小客户的策略使得公司收入保持较快增长，由于小型客户通常租期较短，回款和盈利能力更好，2020-2022 年，公司现金流逐步改善，经营净现金流由53,767.37万元上升至 140,454.57万元。

　　2020-2022年末，公司在租台数及在租合同数量稳步提升，高空作业平台租赁业务需求不断增加，详见本问询回复之“问题 2/三/（二）/3、公司在手订单及产能消化措施”之内容。

　　综上所述，在国内高空作业平台保有量与欧美国家仍有较大差距的背景下，受益于高空作业平台在安全性和经济性等方面具有的独特优势，加上国家政策支持以及公司业务发展需求，公司拟继续将本次募投项目用于增加高空作业平台设备保有量。

　　根据测算，本次募投项目正式达产后，每年平均可为公司新增收入 37,715.67万元。

　　经营情况方面，本次募投项目实施后，将提升公司高空作业平台设备保有量，助力公司高空作业平台租赁业务不断发展，进一步巩固公司在国内高空作业平台租赁市场的头部地位。如本次募投项目的高空作业平台于 2022年底全部到位，公司高空作业平台设备保有量将从 7.79万台提升至 8.78万台，市场占有率将从1

　　三、本次募投项目实施后公司保有的高空作业平台总数量以及与竞争对手对比情况，分析本次购置平台数量的测算过程，并结合下游市场需求波动情况、公司竞争优劣势、在手订单、产能消化措施以及前次募投项目未达预测效益等，说明本次募投项目的产能消化风险

　　（一）本次募投项目实施后公司保有的高空作业平台总数量以及与竞争对手对比情况，分析本次购置平台数量的测算过程

　　1、本次募投项目实施后公司保有的高空作业平台总数量以及与竞争对手对比情况

　　截至 2022年末，公司高空作业平台管理规模为 7.79万台，位居国内第二，仅次于宏信建设。本次募投项目预计购置 9,921台高空作业平台，如全部于 2022年底购置到位，公司高空作业平台管理规模将达到约 8.78万台。

　　高空作业平台租赁行业市场集中度较高，头部效应明显。公司的主要竞争对手为上海宏信建设发展有限公司（以下简称“宏信建设”）。宏信建设系远东宏信

　　（旗下设立的设备综合运营服务商，以建设、施工类设备及材料为基础，致力于为客户提供多功能、多方位、全周期的综合服务，通过多产品线的布局，覆盖全国的运营网络及复合经营能力，持续为客户创造价值。

　　根据弗若斯特沙利文报告，宏信建设是中国最大的设备运营服务提供商。在高空作业平台方面，宏信建设通过运用互联网、大数据及物联网技术，结合服务保障网点、数字化运营体系等运营方法，逐步形成特色的核心竞争力，为客户提供一站式高空作业平台施工解决方案，已发展成为国内知名的高空作业平台租赁服务商。

　　2023年 2月 27日，据港交所披露，宏信建设递表港交所主板，根据其招股书，宏信建设高空作业平台保有量约为 13.13万台，市场占用率为 30.6%，位居全国第一。

　　近三年，公司与宏信建设高空作业平台租赁业务均处于快速扩张阶段，两家公司的设备保有量与运营网点均快速增长，租用率均维持在 80%左右。运营网点方面，公司与宏信建设的差距由 2020年末的 82家缩小至 2022年末的 58家；设备保有量方面，公司与宏信建设的差距由 2020年末的 3.4万台增加到 2022年末的 5.34万台。

　　2020-2022年末，高空作业平台租赁业务方面，公司与宏信建设比较如下：