TCG体育TCG体育本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：无变更。公司本年度会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　首都在线是一家覆盖全球的互联网数据中心服务提供商，致力于为中国本土企业、中国出海企业、进入中国的跨国公司，以及海外本土企业提供全球云网一体化解决方案。在中国、美国、印度、新加坡、德国等国家拥有国际化的团队，为AI人工智能、元宇宙、车联网、游戏、音视频、电商等行业用户在全球范围内提供快速、安全、稳定的行业解决方案，是同时提供IDC及云服务双轮驱动的中立云服务厂商。

　　致力于为游戏、音视频、电商、工具类等行业的中国企业出海客户提供计算（云主机、裸金属）、网络（大带宽、专线、全球加速、多云互联）、IDC数据中心、存储和边缘计算服务。即通过集成全球通讯运营商的网络资源和成熟软硬件厂商的计算、存储等设备，采用虚拟化、分布式计算等核心技术对IT实体资源进行虚拟化与产品化封装，客户可实时获取所需的弹性计算、存储与网络服务。

　　公司自主研发的GIC平台可在全球范围内秒级开通、管理、调度云服务及网络资源，该平台可覆盖全球核心区域北美（达拉斯、洛杉矶、弗吉尼亚、迈阿密）、南美（圣保罗）、欧洲（法兰克福、阿姆斯特丹、马赛）和亚太（中国香港、中国台北、新加坡、东京、首尔、孟买、胡志明、雅加达）、中国大陆（北京、上海、无锡、广州），业务范围遍及50多个国家和地区，在中国以及海外三大核心区域美洲、欧洲、亚太设有24个地域区域， 52个可用区， 94个数据中心，上千个边缘算力节点覆盖，基于专线互联互通的高速骨干网，将骨干网资源与计算、存储资源深度融合，只需5分钟即可完成全球业务的多点部署，将客户所需多种形态的网络资源与计算资源实现一体化融合交付。

　　全球云网融合服务发展的驱动力在于全球数字经济发展迅速，公司建立了专门的海外业务经营管理及研发团队，并在IaaS全球云网融合平台公有云解决方案基础上，拓展全球范围内托管业务、混合云部署及自研PaaS产品全栈解决方案。

　　同时基于多年国内外网络架构管理经验，利用在全球已建成的52个可用区，为在华跨国公司客户、面向中国市场的内容加速客户，提供可定制化的办公网络架构服务、专业高效且快速的中英文对接服务，可供跨国公司灵活调用，随时构建自己的办公局域网，助力跨国公司开拓中国市场。首都在线以弹性计费模式和灵活的本地化事务处理能力，已成为跨国企业在华办公网的首选合作伙伴。

　　随着元宇宙，数字孪生，AIGC，AR/VR等行业的高速发展，对GPU算力产生了巨大的需求，GPU算力上云，使GPU公有云算力逐渐成为公有云行业的新爆点。首都在线异构算力平台，正是面向市场对于异构算力的需求，而搭建的高性能GPU算力平台。首都在线异构算力平台提供低延时、高可靠的云网一体化IaaS算力资源，基于行业优质厂商英伟达专业级显卡以及边缘节点的布局，使首都在线异构算力平台的定位明显区别于传统公有云的GPU业务，元宇宙算力节点的属性更加突出。在产品形态上，首都在线异构算力平台可以提供高性能GPU服务器，协助客户搭建自己的渲染业务平台，同时面向数字人与元宇宙的场景，首都在线异构平台也提供基于GPU直通卡的虚拟化云主机，为客户提供以单张卡为基本算力单元的弹性算力服务，为客户提供1卡1路1用户的使用方案。

　　同时，面向图形和游戏设计行业，公司推出了云桌面产品及针对行业的解决方案，首都在线云桌面产品，针对设计行业专门定制开发了视频流算法，大幅度提升了设计师使用时的交付体验，同时，优化了产品功能，在普通云桌面的基础上实现了大文件传输、手写板多级压感支持等功能，满足了设计行业的特殊要求，目前GPU云桌面产品已广泛应用于数字建筑、游戏开发、工业设计、教育培训等领域。

　　在云桌面和GPU虚拟机的基础上，公司也针对垂直行业提供了丰富的解决方案。针对元宇宙需求，公司提供了数字视频流媒体传输方案，从底层算力资源和网络资源，到流媒体管理平台以及视频流接入SDK，形成一站式交付的媒体方案，客户只需要通过代码调用媒体流，在终端即可通过浏览器获取云端业务画面。另外，公司还针对教育培训行业，与合作伙伴一起，利用云桌面实现了教培方案上云，为游戏开发、3D设计师培训等领域提供了一站式上云的解决方案，利用公司提供的云上培训方案，教师只需要简单的给学生提供一个用户名和密码，学生即可在任何地点登录云教室，利用公司提供的云上算力进行学习、操作和考试，极大的简化了现有图形学科的线下教室集中式培训的方式，不仅仅为教培组织降低了成本，也为学生提供了更优的学习和创作环境。

　　首都在线渲染产品及解决方案，为元宇宙、数字孪生、工业设计制造等行业的各个环节，提供了高质量、低成本的解决方案，其优点在于，利用遍布全国的边缘节点、针对渲染设计的专属高速共享存储，以及面向图形业务的专业图形算力卡，为客户提供了存算网一体化的大规模基础算力平台，同时，通过灵活的产品类型和面向渲染行业的地址开发，降低了客户接入云算力的门槛。公司为元宇宙客户提供了低于20ms的终端延时，使最终用户在使用元宇宙数字人或者接入元宇宙演唱会等场景时，几乎不会产生卡顿和花屏的情况；公司为三维设计师及家居设计师提供了专业的GPU云桌面，实现了设计师学习、设计、展示全栈上云，为设计师群体提供了低成本、高效能的云上设计工作站。

　　IDC数据中心服务致力于为互联网头部企业客户，针对全球范围内按区域、按运营商线路等特定需求来部署核心数据中心、建立内容分发网络（CDN）节点和搭建节点间数据同步互联网络等需求，提供全球范围内数据中心、云网一体和创新技术的产品解决方案，以及本地化的IDC增值服务。

　　公司在全国超一线大城市北京、上海和广州等，12+省份，40+城市，运营商50+数据中心，5000+机架，4000G+带宽，助力中国数字基础设施建设和升级，为数字经济的高质量发展提供坚实底座。

　　IDC产品业务发展驱动因素主要为互联网企业对多个运营商线路的核心机房需求，公司提供的单一一个机房内提供多个高质量带宽类型，能满足客户一次部署即享受多个运营商线路的接入。另外核心机房常驻有专业的现场运维人员，为客户提供7*24小时响应和现场运维支撑服务。通过一整套服务体系，为客户提供快速、高效、安全的资源和服务。

　　公司的IDC服务和云服务主要采用线下直销模式。其中，IDC服务以线下开通为主；云服务以线上开通为主。公司凭借自主研发的GIC平台、灵活的自动化计价体系，在帮助客户降低运营成本的同时，提高了公司产品和服务在市场上的竞争力和公司的盈利能力。

　　公司建立了完善的销售体系，从行业和地域两个维度对销售人员采取矩阵式管理。就行业而言，公司的目标客户为互联网行业的中大型企业用户，如游戏、电商、视频、教育、大数据等行业用户。就地域而言，除北京外，公司在上海、广州、海南、中国香港、美国、新加坡等地设有子公司，形成了华北、华东、华南和北美等多个区域的覆盖。

　　为了充分开发客户资源，公司的销售团队分为前场销售、后场销售和客户服务等部门，前场销售主要负责开发新客户，扩大市场占有率；后场销售主要负责开发在网客户的新需求，深入挖掘并不断增强客户黏性；客服部门主要负责响应在网客户的日常需求及收款，为前、后场销售提供业务支持。

　　对于带宽、IP等通信资源，公司主要向三大运营商采购。对于机柜，公司主要向中国电信等运营商采购，也会根据客户不同的服务需求选择与第三方机房服务商合作。对于软硬件设备，公司主要采购日立、戴尔、思科、浪潮等一线品牌的网络设备、服务器、存储设备等。

　　公司实施“按需采购，统谈统签”的采购模式，由商务采购部根据客户需求统一安排资源采购活动并进行统一配置。公司采购的具体流程为，首先由业务部门提出采购申请单，经运营部、商务采购部、财务部批准后由商务采购部实施采购。

　　在通信资源采购方面，电信运营商通常优先为采购供应商，公司在长期发展过程中与中国电信等运营商保持了良好的合作关系，形成了较大规模的采购量，且持续增长，有一定的规模效应。公司与运营商均签署年度框架合作协议，约定主要权利与义务条款，具体订单由商务采购部根据资源使用情况逐次下达。公司采购一般按照自然月进行结算，在每月末结算当月使用资源，付款账期一般为30天，在次月内支付上月账单。

　　公司盈利的主要来源为通过为客户提供云服务取得收益以及通过IDC资源采购销售价差、附加价值和复用实现收益，具体如下：

　　在云服务中，公司将自有的服务器及存储、网络设备部署在数据中心内，并采购机柜、带宽、IP等通信资源。利用云服务技术，公司将全部IT基础设施整合为一个资源池，可将通信资源拆分成最小独立主机单元供客户使用，客户可以自主选择通信资源配置。通常客户与公司签署协议约定通信资源配置及价格，按实际使用量付费。公司对云主机、带宽等通信资源的销售收入与通信资源、设备等投入成本的差额形成了公司收益。

　　在IDC服务过程中，公司根据预估的客户需求及当前资源配置情况向基础通信资源供应商采购机柜、带宽、IP等通信资源，为客户搭建连接不同基础通信运营商网络的多网服务平台，为客户提供机位、带宽租用等服务，并负责客户的设备上架安装维护。客户与公司签署销售协议，约定价格及服务内容，客户按照月度、季度等周期付费。

　　公司对机柜、带宽、IP等通信资源的采购与销售价差，以及提供附加服务形成了公司收益。公司通过技术创新及运营规划可以提升带宽等通信资源的可靠性和复用率，从而更好地实现收益。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　2022年面对复杂严峻的内外部形势和诸多风险挑战，在公司董事会的领导下，风雨兼程，披荆斩棘，锐意进取，稳中求进。本着对全体股东高度负责的态度，公司不断探索数字经济带来的新机遇与挑战，以技术为牵引，以创新为驱动，坚定信念，深耕主业，不断挖掘自身优势资源，积极调动和利用外部资源，实现公司业务的稳健发展。

　　2022年，中国云计算和IDC市场进入结构性调整周期，行业整体规模增速放缓。公司基于对外部环境变化及自身发展规划等不可抗力因素的综合考虑，确定公司2022年经营目标为“保证基本盘业务稳健增长，同时前瞻性布局第二增长曲线”，加大以GPU为主的算力网络及IDC基础设施方面的战略性投资力度，为未来业务发展奠定坚实基础。

　　2022年，面对国际国内形势的复杂变化和经济下行的冲击，公司生产经营环境面临巨大挑战，对公司部分业务的拓展和交付实施造成了较大的负面影响,公司新增订单情况不理想，实现营业收入122,289.81万元，较上年同期基本持平。

　　2022年初，公司增加了部分前瞻性投资，在新的业务市场、新的行业领域进行开拓，加大面向新兴产业所需的GEC边缘计算平台的研发及边缘计算节点部署的投资力度。由于此部分前瞻性投资仍处于快速迭代升级阶段，业绩释放需要时间，另受国内整体经济增速放缓的影响，公司收入增速不足，而新投资项目所产生的设备折旧成本较高，导致毛利率较上年同期有所下降，净利润下滑。2022年，公司实现归属于上市公司股东的净利润-18,903.96万元。随着运营能力进一步提升，公司现金回收能力增强，经营活动现金净流入21,672.14万元,较上年同期增长22.18%。

　　2022年，公司继续投资全球云平台节点布局及网络区域覆盖，节点数量及单节点规模均有所提升，2022年期末资产总额21.7亿元，较上期末增加38.63%。

　　1、持续发力海外业务，扩容基础设施规模，拓展混合云全栈产品，开发电商赛道行业解决方案

　　公司已实现在国内及美洲、欧洲、亚太等三大核心区域设有52个可用区，94个数据中心，上千个边缘算力节点覆盖，基于专线互联互通的高速骨干网，将骨干网资源与计算、存储资源深度融合，只需5分钟即可完成全球业务的多点部署，将客户所需多种形态的网络资源与计算资源实现一体化融合交付。

　　2022年，公司经过深入的市场调研，结合巴西、越南和印度尼西亚这三个新兴市场发展迅速、人口数量众多且年轻化的特点，迅速在圣保罗、胡志明、雅加达新建三个可用区。同时，为满足中国电商、游戏和音视频出海客户在南美业务持续增长的需求，公司在巴西、美国可用区进行了云平台、裸金属等产品的较大规模的前瞻性部署，后续随着前述地区业绩的逐步释放，将为公司带来持续效益。

　　2022年，公司美国自建机房一期建设完成并开始投产商用，公司开始在全球开展以自营机房为基座的公有云服务。同时，针对音视频行业客户对网络产品的需求，公司对巴西、美国、新加坡、德国等核心节点的带宽容量做了大规模扩容，资源成本显著下降，网络覆盖质量持续优化，并达到行业领先水平，大幅提高了公司IaaS产品的市场竞争力。2022年下半年，很多行业客户面临降本压力，开始进行从成本高昂的云服务商向成本较低的云服务商的云间迁移。公司紧抓云间迁移的机会点，加大研发投入力度，打磨产品，成功打造了云间迁移的灯塔客户案例，拓展了一批工具类、K歌直播等APP出海新客户。2022年公司海外业务从以IaaS产品线为主，转为向客户提供IDC、IaaS和PaaS的混合云全栈产品，这一转变顺应时代发展趋势，进一步拓宽了公司客户群体，为经济复苏后的业务增量奠定了基础。

　　2022年，直播电商、跨境电商出海成了新的热潮。ARM云手机在电商平台有广泛应用，可以为电商平台构建私域营销平台，助力电商识别并管理高价值客户TCG彩票，帮助商户精准引流提升商户销售额。公司敏锐捕捉到电商营销客户的旺盛需求，抓住时机开拓了基于ARM SOC板卡的裸金属产品线，并且在新加坡、美国等可用区建设了ARM裸金属资源池，和私域营销解决方案生态合作伙伴一起为电商出海客户提供电商私域营销一站式解决方案。随着直播电商、跨境电商的持续火爆，ARM裸金属有望成为海外业务新的增长点。同时，ARM架构的成功上线运营，也为未来国产替代的需求打开了广阔的空间。

　　公司已在全国超一线大城市北京、上海和广州等多个省市，建立50多个数据中心、5000多个机架、超过4000G带宽，助力中国数字基础设施建设和升级，为数字经济的高质量发展提供坚实底座。

　　在新基建政策、国家数字化转型发展战略、东数西算政策及双碳政策的共同推动下，全国数据中心建设正提高准入门槛，更低的能源成本、更稳定的能源供应、更可靠的运维服务和更高效的应急管理措施正成为获取数据中心客户资源和用能指标的关键因素。2022年，公司在“东数西算”的京津冀、长三角、粤港澳大湾区的枢纽节点上积极布局规划数据中心。

　　因大环境的变化，行业客户的互联带宽与业务增量都受到不同程度的影响，IDC行业往自建机房、多线混合接入单一机房的方向发展TCG彩票。为解决业务量下滑的问题，公司自有数据中心均按照行业高规格、高可靠和高可用的标准来进行设计与建设，以满足互联网客户不同业务场景对数据中心的要求。同时，公司基于多年积累的成熟的公有云服务提供能力，将在自有数据中心的基础上，结合客户的定制化需求，封装算力、存储、低延时网络等云服务，为新能源汽车、智能网联、AI训练和推理、图形图像的实时渲染等行业客户提供完整的7x24的云服务集成的解决方案。

　　2022年，为满足大客户对高规格数据中心的要求，为大客户提供核心机房搬迁组网方案和增值服务，公司加大技术研发力度，优化增值服务。公司全年共协助客户平滑迁移业务量多达2000个机柜，客户业务的稳定性和安全性均得到了保障，获得客户各线条团队的一致好评。

　　面对数字孪生、AIGC、AR/VR等行业的高速发展，公司在巩固现有市场的基础上，已搭建了高性能的异构算力平台，满足图像图形渲染、深度学习、AR/VR、AI 训练及推理、高性能算力需求，为客户提供低延时，高可靠的云网一体化IaaS算力资源。

　　2022年，公司大力投入面向渲染业务的新型边缘节点，通过与二线城市运营商合作，在二线城市网络质量好的地方搭建公有云节点，并大批量的部署渲染算力，以高等级的实时算力覆盖省内用户。通过渲染节点的布局，大大降低了实时渲染业务的延时，也为高质量VR视频会议，远程医疗会诊等实时视频业务提供了算网一体化的资源底座。公司全年部署了近20个边缘节点，实现了约20ms时延覆盖全国80%左右的用户。

　　为进一步优化异构算力平台，公司实现了基于英伟达专业级显卡的虚拟化切分，进一步细化了资源调度能力。同时公司积极参与到GPU算力国产化的进程中，先后与国内领先的异构算力卡厂商合作，分别面向视频行业和AI行业共同打造国产化解决方案。

　　为满足公安、政法、车联网、医疗及其他新兴行业客户的需求，在视频监控、数据归档备份产生海量数据需求的场景下，公司自主研发的冷数据存储CSS服务，为非结构化数据提供长周期的存储服务。

　　2022年公司冷云存储顺利通过了国产化信创测试，并在国产化自主率评测中获得高分。在满足我们国家“自主可控”战略要求的同时，也满足了公安、政法、车联网、医疗等重点行业用户对于存储产品的高性能需求。

　　2022年，公司冷云存储产品通过了国家安全防范报警系统产品质量检验检测中心、公安部安全与警用电子产品质量检测中心、国家工业信息安全发展研究中心的严格检测，再次印证了公司产品的各项性能符合政府、企业、公安等相关行业对于存储产品的安全要求。

　　2022年，基于客户需求变动，公司存储产品新增离线运维平台，实现从在线到离线的全面支持，业务由单一的公有云销售，转变为支持私有云和一次性销售的多样性销售和交付模式，使得存储产品销售模式更加灵活，进一步满足客户对存储产品的多样化需求变动。

　　5、持续加大重点方向的研发投入，丰富公司产品体系，为公司长久发展积蓄动能

　　公司始终坚持技术和产品创新。2022年，公司研发投入约8,673.98万元，占营业收入的7.09%。公司聚集了一批高水平的研发人员，不断提高公司自主研发能力和创新能力。公司产品创新围绕云网融合进行布局，在云管平台操作系统、冷数据存储、网络性能、云桌面等领域加强投入，集中资源聚焦重点方向,不断提升产品的丰富度及客户上云体验。

　　公司处于一个对技术高度依赖的行业，技术创新一直是公司核心战略之一。2022年公司在关键领域积累了多项核心技术，如基于云主机和GPU云主机的计算虚拟化、基于GPU云主机的虚拟图形处理单元、网络虚拟化、高性能文件存储、调度系统、智能化带宽监测平台等的自主研发，云主机开机标准化、主子微前端交互系统、新GIC账单列式数据集存储应用、高性能负载均衡等技术进行了升级优化。

　　公司为重点产品方向投入大量研发资源，国内专利和软著申请量逐年递增，核心软件自主可控，有效防范知识产权风险，合理推进研发投入资本化进程。2022年度公司新申请专利23项，获得13项，累计获得34项；新申请软件著作权41项，获得33项，累计获得277项。同时，凭借公司多年来在云计算领域的丰富经验、创新能力及综合实力，获得国家级专精特新小巨人、北京市知识产权试点单位等多项荣誉资质，有利于提高公司核心竞争力和行业影响力，对公司的发展产生积极影响。

　　公司顺利完成2021年度向特定对象发行股票事项，募集资金7.1个亿。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的人员规模、软硬件及资源采购数量、产品销售规模将逐渐扩大，客户群体和服务领域将更加广泛，技术创新将进一步加快。此外，公司2022年向特定对象发行方案已经通过董事会和股东大会审核，目前正在有序推进中。

　　为进一步落实公司发展战略，快速拓展市场布局，公司完成了收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%的股权，本次收购将有利于夯实公司主营业务底座，降低公司业务的经营成本，提升公司利润水平，从而提升公司核心竞争力。中嘉和信2022年全年实现营业收入9,786万元，利润总额3,695万元，净利润3,217万元。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线年年度报告》全文及摘要已于2023年4月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）上披露，敬请投资者查阅。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开了第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　公司拟定的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-189,039,638.83元。截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为人民币19,434,226.95元，母公司累计未分配利润为人民币106,178,111.24元。

　　鉴于公司目前处在快速发展阶段，根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，公司2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　公司未分配利润主要用于支持公司经营发展需要，为公司发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。

　　经核查，鉴于公司目前处在快速发展阶段，根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，我们认为公司2022年度不进行利润分配的预案符合《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际情况、战略规划和发展预期，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。本事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　（三）北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币90万元（含税）。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

　　（3）成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　截至2022年12月31日，合伙人272人、注册会计师1603人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师1000人。

　　（6）审计收入：2021年度经审计的收入总额为309,837.89万元，审计业务收入275,105.65万元；证券业务收入123,612.01万元。

　　（7）业务情况：2021年度上市公司审计客户家数449家，主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业，审计收费50,968.97万元，本公司同行业上市公司审计客户家数39家。

　　大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27次、自律监管措施1次和纪律处分1次。82名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施39次和自律监管措施3次，纪律处分2次。

　　2000年6月成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计工作，2012年2月开始在大华事务所执业。2022年3月开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告6家。

　　2010年8月成为注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华事务所执业。2022年3月开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告3家。

　　1997年6月成为注册会计师，2011年5月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年8月开始在本所执业，2017年开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过20家次。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　大华事务所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　本次审计费用为人民币90万元（含税），审计收费定价原则：根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司董事会审计委员会事前对大华事务所的执业质量进行了充分了解，认可大华事务所的独立性、诚信情况、专业胜任能力和投资者保护能力。结合公司情况，审计委员会一致同意续聘大华事务所作为公司2023年度审计机构，聘期为一年，并提交董事会审议。

　　事前认可意见：大华事务所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：大华事务所在担任公司2022年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，完成了公司2022年度的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘2023年度审计机构事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本事项，并同意将本事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司于2023年3月31日召开了第五届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　本次聘任公司2023年度审计机构的事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司2022年度股东大会审议通过之日起生效。

　　（三）北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线日召开公司第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，将具体情况公告如下：

　　为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。

　　2022年1-12月，公司计提的各类资产减值准备共计4,917.23万元。其中，信用计提减值准备1,311.59万元，资产计提减值准备3,605.64万元。

　　本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　2022年1-12月，公司计提应收账款、其他应收款和应收票据的坏账准备1,311.59万元，具体如下：

　　本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　2022年1-12月，公司计提资产减值准备3,605.64万元，具体如下：

　　本次计提信用减值和资产减值合计4,917.23万元，该信用减值、资产减值的计提导致公司2022年度合并报表净利润、所有者权益均减少4,917.23万元。

　　公司本次计提信用减值、资产减值遵守并符合会计准则和相关政策法规的规定，符合谨慎性原则，符合公司实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、线日公司的财务状况、资产价值及经营情况。

　　董事会审计委员会认为：本次信用减值准备及资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提减值准备基于谨慎性原则，公允的反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　独立董事认为：本次计提信用减值准备及资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提信用减值准备及资产减值准备符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提信用减值准备及资产减值准备。

　　董事会认为：本次信用减值准备及资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提信用减值准备及资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　监事会经审议认为：公司本次计提信用减值准备及资产减值准备事项符合《企业会计准则》及相关会计政策规定，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其审议程序符合有关法律法规和《北京首都在线科技股份有限公司章程》的规定，程序合法、依据充分，因此，监事会同意本次计提信用减值准备及资产减值准备事项。

　　3、北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权、公司2021年第四次临时股东大会的授权以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度审计报告及财务报表》（大华审字

　　000579号），2022年度公司实现营业收入122,289.81万元。《2020年激励计划》《2021年激励计划》《2022年激励计划》归属业绩考核要求及实际完成情况如下表：■

　　综上，2020年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为52.50万股。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　2021年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为272.00万股。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　2022年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为394.55万股。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　综上所述，本次合计作废部分已授予但尚未归属的限制性股票719.05万股。

　　1、2020年9月18日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十四次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2020年10月9日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2020年10月9日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2020年10月9日为首次授予日，授予44名激励对象100万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2021年3月8日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公司2020年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，公司董事会同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格由4.80元/股调整为4.75元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　5、2021年7月20日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　6、2021年10月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

　　7、2022年10月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单和预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

　　8、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　1、2021年6月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　2、2021年6月25日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈北京首都在线年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年6月26日至2021年7月5日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月8日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年7月20日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2021年7月20日为首次授予日，向符合条件的67名激励对象授予640.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年5月31日为授予日，以13.00元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予160.00万股限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的法律意见书。

　　7、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　1、2022年2月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　2、2022年2月15日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈北京首都在线年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年2月16日至2022年2月25日，通过公司官网发布了《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月1日，公司披露了 《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年3月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年4月27日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年4月27日，首次授予限制性股票1578.2146万股，授予价格为人民币13.00元/股。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年激励计划》《2021年激励计划》以及《2022年激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司激励计划的正常实施。

　　（一）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2020年激励计划》以及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件以及预留授予第二个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2020年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　（二）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年激励计划》以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件以及预留授予第一个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　（三）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年激励计划》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2022年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　（一）因公司2022年业绩未达到2020年限制性股票激励计划规定的首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期业绩考核目标，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　（二）因公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期业绩考核目标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期归属条件均未成就，部分已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　（三）因公司2022年业绩未达到2022年限制性股票激励计划规定的首次授予第一个归属期业绩考核目标，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　本次限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年激励计划》《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定。

　　3、北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据董事会的授权，公司已为符合条件的激励对象办理了336,142股限制性股票的归属登记工作，该部分股份已于2022年12月7日上市。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告，上述限制性股票归属登记完成后，公司总股本由466,486,694股变更为466,822,836股，公司注册资本由人民币46,648.6694万元变更为人民币46,682.2836万元。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程作出修订，具体内容如下：

　　本次变更注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。本次注册资本的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设及公司经营，并有效控制风险的前提下，结合实际经营情况，使用不超过3亿元（含本数）暂时闲置的募集资金和不超过2亿元（含本数）暂时闲置的自有资金进行现金管理。现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（含）。上述额度在有效期内可循环滚动使用，具体情况如下：

　　根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2717号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元后，募集资金净额为人民币699,141,208.73元。2022年1月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2022]第000037号），确认募集资金到账。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司已将募集资金存放于募集资金专户，并与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金开户行共同签署了三方监管协议，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

　　根据公司《2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中募集资金投资计划，本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

　　公司于2022年2月15日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》，同意根据公司向特定对象发行股票实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况，对向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用金额进行调整，具体调整情况如下：

　　公司于2022年 2月 25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,739.48万元。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，故经营中会出现募集资金闲置的情形。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东创造更大价值。

　　公司拟使用暂时闲置的募集资金不超过3亿元（含本数）进行现金管理，上述资金额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度内，用于现金管理的资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等现金管理类产品）。产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。除此之外，公司使用闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定。

　　公司授权董事长或董事长授权人士在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件及办理相关具体事宜。公司财务部负责组织实施，公司审计部进行监督。公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司将采取如下措施：

　　1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情况， 针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品。

　　2、公司进行事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露义务。（六）本次现金管理对公司的影响

　　公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度、公司正常经营和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东创造更大价值。不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形TCG彩票，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　公司于2023年3月31日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设及公司经营，并有效控制风险的前提下，结合实际经营情况，使用不超过3亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限一年以内、低风险的现金管理产品，现金管理期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月（含）。在上述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不涉及关联交易。

　　公司合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益。相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事一致同意上述现金管理事项。

　　2023年3月31日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过3亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　首都在线本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司履行了投资决策的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构同意公司利用闲置募集资金进行现金管理。

　　为进一步提高公司暂时闲置的自有资金的使用效率、降低公司财务成本，为广大股东创造更大价值，公司及子公司拟在不影响正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，将部分暂时闲置的自有资金进行现金管理。

　　公司及子公司预计使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，总额度不超过人民币2亿元（含本数），在额度及期限范围内可循环滚动使用。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性较高、流动性较好、投资回报相对较高的低风险理财产品。

　　由公司董事会审议批准、独立董事发表了同意的独立意见后生效，授权公司管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关文件。

　　进行委托理财所使用的资金为公司及子公司暂时闲置的自有资金，资金来源合法合规。

　　本事项已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。公司及子公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理不涉及关联交易。

　　在保证公司资金安全和正常经营的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，风险可控，公司将对具体投资项目的风险与收益进行充分的预估与测算，确保相应资金的使用不会对公司的日常经营与主营业务的发展造成影响，有利于公司进一步提高暂时闲置的自有资金的使用效率、降低公司财务成本，为广大股东创造更大的价值，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（1）虽然公司现金管理的项目都会经过严格的评估和筛选，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（1）公司将及时根据证券市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，严控风险；

　　（3）公司将实时跟踪和分析资金投向，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，总额度不超过2亿元，投资期限不超过12个月，公司及子公司在额度及期限范围内可循环滚动使用。授权公司管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件。

　　2023年3月31日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：在保证公司资金安全和正常经营的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，风险可控，公司将对具体投资项目的风险与收益进行充分的预估与测算，确保相应资金的使用不会对公司的日常经营与主营业务的发展造成影响，有利于公司进一步提高暂时闲置的自有资金的使用效率、降低公司财务成本，为广大股东创造更大的价值，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理。

　　公司独立董事认为：公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常和资金安全的情况下，使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。公司及子公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的决策和审批程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司及子公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，总额度不超过2亿元，投资期限不超过12个月，在额度及期限范围内可循环滚动使用。我们同意公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理。

　　（三）《独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，并结合发行方案的调整情况及公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行重新做出了承诺，具体如下：

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假定本次发行方案预计于2023年11月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决定并实际发行完成时间为准）。

　　（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（3）在预测公司总股本时，以公司截至2022年末总股本466,822,836股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形。假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限56,018,740股计算。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到522,841,576股。该发行数量仅为公司估计，最终以本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准，不考虑扣除发行费用的影响。

　　（4）公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为2,186.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为306.89万元。受2022年度经济下行等因素的影响，2022年公司未实现盈利，无法适当反映出本次发行对即期收益的摊薄效果，故假设2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年度的基础上按照0.00%、±10.00%、±50.00%的业绩增幅分别测算。前述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（5）不考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，如下所示：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划。本次向特定对象发